מתי ניתן להחיל צו הקפאת הליכים שניתן לחברה גם על בעל מניותיה?

במסגרת החלטה שניתנה על-ידי בית המשפט המחוזי בנצרת, נדונה בקשה שהוגשה על-ידי בעל מניות בחברה פרטית, בה הוא ביקש להרחיב את צו הקפאת הליכים שניתן כלפי החברה, באופן שצו זה יחול גם כלפיו.

עובדות המקרה

מההחלטה עולה, כי שני בנקים שהנם נושים גדולים של החברה הגישו לבית המשפט בקשה להקפאת הליכים, לאחר שנטען כי בעלי ומנהל החברה הציגו בפניהם מצג שווא באשר לשווי המלאי של החברה, לפיו שוויו המלאי הסתכם בסכום של כ-40 מיליון ₪, בעוד שבניגוד למצג זה התברר כי החברה מתנהלת מזה תקופה ארוכה באופן גרעוני ומפסידה כספים, ובשל מצב זה נטען כי מנהל החברה נהג מדי חודש לשנות ידנית את רשימת המלאי של החברה על מנת שההפסדים לא יוצגו, תוך העברת דיווחים כוזבים לרואה החשבון של החברה.

בעקבות נסיבות אלה בית המשפט הוציא צו הקפאת הליכים כנגד החברה, לאחר שהשתכנע כי הצו ישרת את נושי ועובדי החברה וכי החברה חדלת פירעון לכאורה. בצו זה מינה בית המשפט נאמנים לחברה לתקופת הקפאת ההליכים, אשר הגיעו לבית המשפט דו"ח ובו התברר כי מצבה של החברה אף קשה יותר ממנה שתואר בבקשת הקפאת ההליכים, וכי חובותיה מסתמכים בכ-77 מיליון ₪.

בקשת בעלי המניות

במסגרת הבקשה שהגיש בעל המניות של החברה באמצעות עורך דין חדלות פירעון, הוא ביקש מבית המשפט להורות על הרחבת צו הקפאת ההליכים באופן שהוא יחול גם עליו אישית, וטען בין היתר כי יש מקום להרחיב את הצו על מנת למנוע העדפת נושים שיזדרזו בנקיטת הליכים נגדו לפני נושים אחרים, ועל מנת לאפשר לו לפעול יחד עם בני משפחתו לאיתור משקיעים לרכישת החברה ונכסיה.

עוד טען בעל המניות כי מאז שניתן צו הקפאת ההליכים כנגד החברה, הוא פועל יחד עם בני משפחתו על מנת לעניין משקיעים פוטנציאלים ברכישת החברה תוך שימוש בקשרים שצבר במשך עשרות שנים, וכי החברה מהווה מפעל חייו והוא פרנס בה מאות עובדים, וקיימת לו מוטיבציה גבוהה לשמר את פעילות החברה ואת מקור פרנסתם של העובדים. לכן טען כי יש מקום למצות את הליך הקפאת ההליכים ומן הראוי כי צו זה ינתן גם כלפיו על מנת שכלל הליכי הגבייה ירוכזו במקום אחד.

החלטת בית המשפט

בית המשפט המחוזי דן בבקשת בעל המניות והחליט לדחות אותה. בית המשפט ציין כי הכלל הוא במסגרת הקפאת הליכים לחברות שמתן צו הקפאת הליכים כלפי חברה אינו מצדיק שלעצמו מתן צו הקפאת הליכים אישי גם כנגד בעל המניות, ועל מנת שבית המשפט יתן צו גם כנגד בעל המניות עליו לבחון בין היתר, את תפקידו ותפקודו של בעל המניות, מהות חובותיו האישיים, נחיצותו וחיוניותו להפעלת החברה בתקופת ההקפאה, את תום לבו, את שיתוף הפעולה שלו ונכונותו לתרום מנכסיו לטובת ההקפאה, ואת רמת הדחיפות שבהקפאת הליכים האישית כמנגנון להפעלת החברה בתקופת ההקפאה.

במקרה זה קבע בית המשפט, בעל המניות עותר לקבל צו הקפאת הליכים כלפיו כדי לזכות "לשקט תעשייתי" מפני הליכים שהנושים של החברה זכאים לנקוט נגדו אישית, ומבלי שהוא תורם לקופת ההקפאה. עוד קבע, כי בעל המניות לא יכול לתרום לניהול והפעלת החברה במהלך תקופת ההקפאה, ואף אינו מוכן לתרום מנכסיו לתקופת הנאמנים, ולכן קבע כי אין הצדקה להיעתר לבקשתו להחיל עליו אישית את צו הקפאת ההליכים שניתן כלפי החברה.

*אין באמור לעיל בכדי להוות ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי*